Исключение участника из ООО

Исключение участника из ООО
У этой записи пока нет рейтинга

Вход – рубль, выход – два вполне применим к такой теме, как исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. Если на первых порах функционирования обществ (тогда они назывались товарищества с ограниченной ответственностью) для исключения участника из ООО достаточно было решения общего собрания участников, то с принятием в 1998 году профильного закона исключение участники из ООО стало возможным только через суд по иску участников, обладающих в совокупности не менее 10%   долей в уставном капитале.

Более подробное нормативное регулирование процесса выхода участника из общества присутствует в п. 17 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этом Постановлении  разъясняется, что исключение участника возможно, если такой участник  делает невозможной нормальную деятельность общества (периодически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании, голосует за решения, приводящие к неблагоприятным последствиям для общества и т. п.). Но, в общем то этого было мало при определении вероятности исключения участника за тот или иной проступок (бездействие) по отношению к обществу.

Недавно вышло информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 151 от 24 мая 2012 года «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью». Согласно этому обзору участника можно исключить из ООО за следующее

— подделка участником протокола общего собрания участников; поскольку лицо в этом случае  совершает действия, заведомо влекущие вред для общества в виде нарушения доверия между его участниками, что в дальнейшем препятствует продолжению нормальной деятельности общества;

— распространение участником заведомо недостоверной информации о деятельности общества (например, ложной  информации о ликвидации общества);

— совершение участником общества, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа,  действий, заведомо противоречащих интересам общества (например: совершение сделок по отчуждению имущества общества по заведомо низким ценам, или наоборот, приобретение от имени обществ имущества по заведомо завышенной стоимости);

— систематическое, без уважительных причин,  уклонение от участия в собраниях, если такие уклонения (бездействие) причинили (могут причинить) существенный  вред общества или делают невозможной нормальную хозяйственную деятельность общества. При этом в обзоре специально указано, что для исключения  участника, уклоняющегося от участий в общих собраниях необходимо, во первых: доказать причинно-следственную связь между уклонением участника и наступлением неблагоприятных последствий.  На практике это означает, что если от участия в собрании уклонялось несколько участников, без участия которых невозможно принять то или иное решение, то нельзя исключить только одного из них, поскольку неявка остальных участников по любому препятствовала бы принятию общим собранием необходимого решения, вне зависимости от того, присутствовал или нет на собрании участников, то лицо, исключения которого добиваются. Также, если вы собираетесь исключить за систематические неявки на собрания  участника, обладающего такой малой долей у в уставном капитале, что его голосование или отсутствие на собрании практически ни на что не повлияли бы.

При этом также следует помнить, что исключить за неявки на общие собрания можно только того участника, которому до собрания посылались уведомления о предстоящих собраниях и их повестке дня. То есть в отношении такого участника предварительно была соблюдении процедура уведомления об общем собрании, установленная законодательством и уставом общества.

Кроме того, в обзоре оговаривается, что нельзя исключить участника из общества за невнесение (недовнесение) своего вклада в уставный капитал, поскольку в случае неполной оплаты участником своей доли влечет за собой переход неоплаченной доли к обществу как специального, законодательно установленного,  последствия неоплаты доли.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

одиннадцать − 11 =