Проблемы быстрой ликвидации путем «слива»

Проблемы быстрой ликвидации путем «слива»
У этой записи пока нет рейтинга

В данной публикации мы не ставим собой целью рассмотреть правовые аспекты исключения организации из реестра путем реорганизации в форме слияния или присоединения. Быстрая ликвидация путем слияния (присоединения) нас интересует всего лишь как один из «альтернативных» способов исключения из реестра юридических лиц. Учитывая сложность, а зачастую просто непонятность, нормативного регулирования процесса ликвидации, быстрое исключение из реестра через слияние или присоединение получило широкую распространенность.
В самом деле, в отличие от стандартной процедуры ликвидации, со всеми ее проверками, назначениями ликвидационной комиссии, ожиданием и т.п. быстрое исключение из реестра путем «сливания» носит прямо таки спринтерский характер. Что иногда бывает очень важно.
Для крупных городов, это, на сегодняшний день, пожалуй самый приемлемый способ быстро расстаться со ставшей ненужной фирмой. тем паче, если компания, оказывающая услуги по исключении. из реестра путем реорганизации довольно долго существует на этом рынке и, как говорится, знает все ходы и выходы.
В противном случае, кажущаяся легкость расставания с надоевшей конторой, особенно в небольших городах, может обернуться для вас неблагоприятными последствиями (см. нижеприведенные выдержки из решений арбитражных судов).
Приведя выдержки из судебных решений мы ни в коей мере не стараемся доказать вам, что такой способ прекращения деятельности организации уже утратил свою актуальность. Нет, нисколько, просто сейчас для этого требуется гораздо большая осмотрительность, чем десять лет назад, особенно в небольших городах, где общее количество создаваемых за месяц фирм на порядок меньше, чем количество контор, создаваемых к мегаполисах за один день.
В общем, без особой нужды не рискуйте, а если уж рискнуть прсото необходимо, то тщательнее подбирайте возможного исполнителя, чтобы в итоге не остаться у разбитого корыта.

Арбитражный суд Рязанской области Решениепо делу. №А54-4507/2006-C2

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Управления ФНС России по Рязанской области, г.Рязань к Межрайонной инспекции ФНС России №… по Рязанской области; ООО «Р…» г.Рязань
третье лицо: Т…. г.Москва
о признании недействительной государственной регистрации юридических лиц установил:
Управление ФНС России по Рязанской области обратилось в арбитражный суд Рязанской области с заявлением к межрайонной инспекции ФНС России №.. по Рязанской области и обществу с ограниченной ответственностью «Р…» г.Рязани о признании недействительными:
государственной регистрации создания юридического лица — ООО «Р..» путем реорганизации в форме слияния и отмене решения инспекции от 21.01.2005г. №6 о государственной регистрации прекращения деятельности общества;
государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица — ООО «С…» путем реорганизации в форме слияния и отмене решения инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности общества;
государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица — ООО «К…» путем реорганизации в форме слияния и отмене решения инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности общества;
государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица — ООО «Т….» путем реорганизации в форме слияния и отмене решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества;
а также обязании межрайонной инспекции ФНС РФ №… по Рязанской области устранить допущенные нарушения прав и публичных интересов и внести соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Решением налогового органа произведена государственная регистрация создания общества «Р…» путём реорганизации в форме слияния, и, соответственно, произведена государственная регистрация прекращения деятельности обществ «С…», «К…», «Т…» путём реорганизации в форме слияния.
Представитель Управления ФНС России по Рязанской считает, что при государственной регистрации общества «Р…» допущены нарушения действующего законодательства, носящие неустранимый характер, а реорганизация обществ «Т…», «С…», «К…», путем слияния и создания ООО «Р…» направлена на уклонение от установленной обязанности по уплате в бюджет недоимки по налогам и сборам.
Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд признал заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст.167, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд решил:
1. Государственную регистрацию создания юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «Р…» (основной государственный регистрационный номер 1056205000060) путем реорганизации в форме слияния)…,
2. Государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «Т…» путем реорганизации в форме слияния …признать незаконными как не соответствующие положениям Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
3. Государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «К…» путем реорганизации в форме слияния ….признать незаконными как несоответствующие положениям Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ
4. Государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «С…» путем реорганизации в форме слияния … признать незаконными как несоответствующие положениям Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ.
5. Обязать Межрайонную инспекцию ФНС №.. по Рязанской области устранить допущенные нарушения прав и публичных интересов и внести соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц…
И еще одно
Арбитражный суд Рязанской области Решение по делу №А54-8535/2005-C8

….Управление ФНС России по Рязанской области обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области, ООО «Н…» (г.Рязань) о признании:
— недействительной государственной регистрации создания юридического лица — ООО «Н…» путем реорганизации в форме слияния;
— недействительной государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица — ООО «Б…» путем реорганизации в форме слияния;
— недействительной государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица — ООО «К…» путем реорганизации в форме слияния.
— о применении последствий признания указанных видов государственной регистрации недействительными — признать ООО «Б…» и ООО «К…» правоспособными юридическими лицами.
….Арбитражный суд полагает, что в действиях участников ООО «Б…» и ООО «К…» по государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, — ООО «Н…», имеется злоупотребление предоставленных гражданским законодательством правами.
Согласно объяснениям Я — руководителя ООО «Н…», данными в ходе судебного заседания, отношения к созданному обществу он не имеет, общество фактически не учреждал, учредительные документы были оформлены на его имя по инициативе лица, ему малоизвестного, за оформление общества от которого Я… получил вознаграждение, руководство ООО «Н…» не осуществляет. ООО «К…» учреждено Я… в таком же порядке.
ООО «Н…» открытых банковских счетов не имеет, по юридическому адресу не располагается .
…общим собранием участников ООО «Н…» принято решение о ликвидации общества, ликвидатором ООО «Н…» назначен Яшин В.А.… в Межрайонную ИФНС России №2 по Рязанской области представлены уведомления о принятии решения о ликвидации ООО «Н…», о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.
С учетом изложенного, суд полагает, что действия участников ООО «К…» и ООО «Б…» направлены на уклонение от уплаты задолженности по налогам и сборам в общей сумме …. руб., поскольку уведомление о ликвидации ООО «Н…» подано в непродолжительный период с момента государственной регистрации — 20 дней, из чего усматривается, что общество создано не для осуществления предпринимательской деятельностью…
В соответствии с ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд решил:
1. Государственную регистрацию создания юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «Н…» путем реорганизации в форме слияния.признать незаконными, как не соответствующие положениям Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
2. Государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «Б…» путем реорганизации в форме слияния признать незаконными …».
3. Государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «К…» путем реорганизации в форме слияния признать незаконными ….».

Вывод: если вы хотите узнать как правильно ликвидировать свою фирму, то обращайтесь к нам в Свое агентство