Купля продажа доли в уставном капитале

В связи с последними (по состоянию на 2016 год) изменениями в закон об обществах с ограниченной ответственностью традиционная процедура входа нового участника в общество путем купли продажи доли в уставном капитале еще более усложнилась и сама купля продажа доли в уставном капитале обросла некоторыми условностями.
Нельзя сказать, что в данном случае законодатели руководствовались старым добрым принципом — чтобы служба медом не казалась.
Наоборот, побудительной причиной для ужесточения механизма продажи доли в уставном капитале ООО явилось желание оградить учредителей обществ от несанкционированных переходов долей в уставном капитале к новым участникам от старых, без ведома остальных участников. Или, проще говоря – предотвратить участившиеся случаи захвата власти в обществах с ограниченной ответственностью способами, носящими ярко выраженные признаки правового деликта.
Если ранее для государственной регистрации факта купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью достаточно было подать на регистрацию заявления по формам 13001 и 14001 с нотариально заверенной подписью только лишь единоличного исполнительного органа общества, без обязательного подтверждения факта уведомления об этом самих участников общества (не считать же за такой факт протокол общего собрания о вхождении нового участника и сам договор купли — продажи – подписи на которых легко подделать, благо их никто проверять не уполномочен)., то теперь, участник желающий продать долю в ООО должен заверить договор продажи доли у нотариуса (за исключением случае продажи доли, принадлежащей самому обществу или же если доля покупается на основании решения суда ).
Регулируется процесс продажи доли статьей 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью. Статья большая, на несколько страниц. Согласно ей участник желающий отчудить от себя свою долю обязан направить предложение об этом остальным участникам общества. В предложении обязательно должна быть указана цена продажи доли. В случае, если устав общества и законодательство позволяют, то подобное предложение о продаже доли в уставном капитале можно направить и третьим лицам.
Кроме того, согласно последним изменениям в статью 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью, внесенных Федеральным законом № 67-ФЗ от 30 03 2015, помимо нотариального заверения самого договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному заверению также и отказ остальных участников от приобретения продаваемой доли.
Процедура продажи доли в уставном капитале.
Участник, желающий продать долю в ООО обязан уведомить об этом других участников через общество. С момента получения такого уведомления обществом другие участники считаются предупрежденными о возможности для них приобрести долю (часть доли).
Уведомление производится за счет предлагающего долю участника.
Свое преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале участники должны реализовать в течение тридцати дней с момента уведомления. Если они откажутся или просто не ответят на предложение, то участник, желающий продать свою долю может предложить самому обществу приобрести ее. общество должно дать на это ответ в сроки, определяемые уставом. как правило этот срок в уставах пишут тоже равным 30 дням.
Далее возможны два варианта:
— если уставом общества запрещено отчуждать долю в уставном капитале третьим лицам, то общество обязано приобрести отчуждаемую долю и выплатить отчудившему ее участнику ее действительную стоимость.
— если же общество откажется, а в уставе нет запрета на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, то продающий долю участник вправе предложить ее любому человеку со стороны. Правда, как указывалось выше, цена купли продажи доли в этом случае должна быть не ниже чем цена доли, предложенная ранее другим участникам и (или) самому обществу.
Если продающий долю участник нарушит свои обязанности по уведомлению остальных участников (и самого общества) о появлении у них права на приобретение, то такие участники вправе в течение трех месяцев с момента отчуждения доли с нарушением преимущественных прав требовать через арбитражный суд перевода отчужденной таким образом доли на себя.
После выполнения всех вышеописанных процедур продавец доли в уставном капитале и ее счастливый покупатель могут идти к нотариусу, чтобы тот заверил подписи на договоре уступки доли.
В соответствии с п. 13.1 ст. 21 закона об ООО нотариус для подтверждения полномочий на отчуждение доли вправе потребовать от лица, желающего продать долю в ООО следующие документы:

• сам договор в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли. Немаловажное примечание: к нотариусу можно конечно придти со своим договором, но они (нотариусы) этого не любят и под каким-нибудь формальным предлогом состряпают вам свою версию договора продажи доли в ООО, незабесплатно конечно. Свои труды по изготовлению оного договора рязанские нотариусы оценивают в 15 тысяч целковых.;
• протокол собрания учредителей о создании общества или решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества (если продавец доли является единственным участником ООО);
• свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
  протокол общего собрания участников общества в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала или распределении долей, ранее принадлежащих обществу;
• устав ООО, свидетельство ОГРН и ИННН (последние формально, по смыслу ст. 21 не требуются, но попробуйте доказать это нотариусу);
• согласие супруга продавца доли на продажу доли в ООО.

За удостоверение договора надо будет заплатить пошлину в размерах, указанных впп. 4.1 п. 1 ст. 333.34 Налогового кодекса РФ:

• 0,5% от суммы договора не более 1 млн. рублей, но не менее 1 500 рублей;
• 5 000 рублей + 0,3% от суммы, превышающей 1 млн. рублей при стоимости продаваемой доли более 1 млн. рублей и до 10 млн. включительно;
• 32 тысячи + 0,15% от суммы, превышающей 10 млн. рублей, но не более 150 тысяч рублей при продаже доли в уставном капитале стоимостью выше 10 млн. рублей.

За государственную регистрацию изменений состава участников, то естьь внесение изменений в ЕГРЮЛ также понадобится заплатить нотариусу за удостоверение заявления по форме 14001 «Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы».

Как видите процесс купли продажи доли в уставном капитале общества существенно усложнился, да и в одной статье всего не опишешь, поэтому во избежание возможных недоразумений настоятельно рекомендую перед тем, как продать свою долю в уставном капитале ООО обратиться за советом к специалистам, имеющим опыт в таких делах, например к нашим специалистам по корпоративному праву. Уверен, своевременно обратившись за помощью вы можете получить не только подробную консультацию, но и подобрать вариант вхождения нового участника наиболее оптимальный для вашего общества.