Обзор дел по легитимности органов управления.

В данном обзоре мы рассмотрим несколько дел из практики Арбитражного суда Рязанской области, поводом к возникновению которых послужили  проблемы, связанные с вопросами легитимности полномочий руководящих органов юридического лица.

Представленные в данном обзоре дела показались нам интересными либо с позиции мотивировочной аргументации сторон, либо с позиции необычности предмета спора и выявленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств дела.

1. Кассационной инстанцией по проверке законности и обоснованности решений Арбитражных судов 29 11 2010 было рассмотрено дело № А54-872/2010-С6 в котором истец просит отменить решения нижестоящих судов, вынесенные не в его пользу. Поводом, для вынесения нижестоящими судами таких решений послужило ходатайство ответчика о том, что исковое заявление со стороны истца подписано неуполномоченным лицом — директором истца, решение о назначении которого было принято на фактически несостоявшимся собрании участников. Что нашло подтверждение в решениях арбитражных судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационный суд отклонил доводы, изложенные в ходатайстве ответчика, так как в основание ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения были положены доводы, касающиеся внутрикорпоративных отношений истца, участником которых ответчик не является.

Доказательств того, что протокол общего собрания был оспорен кем либо из участников общества – истца по данному делу, либо иными заинтересованными лицами в деле не имеется.

Следовательно, при решении вопроса о правомерности или неправомерности подписи следует решать с учетом данных, содержащихся в ЕГРН. А согласно выписке из ЕГРЮЛ директором истца является именно тот человек, который подписал исковое заявление.  При таких обстоятельствах у суда первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для оставления иска вытекающего из договоров на участие в инвестировании строительства, без рассмотрения.  Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

2. Следующее дело затрагивает модную нынче темы фирм однодневок. Так, налоговая инспекция по результатам проверки обратилась в Арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительной заключенной обществом сделки на покупку сырья для производства товаров мотивируя это тем, что данная сделка совершена неуполномоченным лицом со стороны контрагента общества, так как единственный учредитель и директор контрагента умер еще в 2004 году (что подтверждено справкой ЗАГСа), а само общество – контрагент было зарегистрировано в 2005 году.

Довод ответчика о том, что реальность хозяйственной операции  и затрат по ней нашла подтверждение в предыдущем судебном решении судом отклонена как не влияющая на незаконность совершенных сделок в силу ст. 184 ГК РФ.

Также судом были отклонено ходатайство ответчика о применении срока исковой давности, так как налоговый орган узнал о сделке (и мог узнать) только при проведении выездной проверки в 2009 году, а не в момент ее совершения в 2005 и также довод ответчика о том, что налоговая инспекция не является уполномоченным лицом по данной категории дел.

Вывод Арбитражного суда по делу А54-4918/2010 от 14 12 2010: сделку ответчика с его контрагентом признать недействительной (ничтожной).

3. Дело №А54-5119/2010 от 28 декабря 2010 года. Общество с ограниченной ответственностью (далее — истец) обратилось в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее — ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 25.12.2007 в сумме 2 120 835 руб.

Представитель ответчика по существу спора возражал, в судебном заседании пояснил, что договор купли-продажи от 25.12.2007 со стороны ответчика подписан не уполномоченным лицом, доверенность которому на подписание договора купли-продажи не выдавалась. Ответчиком данная сделка впоследствии не одобрялась и, следовательно, в соответствии со ст. 183 ГК РФ, никаких обязательств у ответчика по ее исполнению не возникло

Ранее судом было установлено, что часть оборудования, являвшееся предметом договора купли продажи не могло быть поставлено истцом ответчику  и принято последним по акту приема передачи в 2007 году, так как согласно документам на оборудование оно было произведено только в 2008 году.

Кроме того, расчетный счет ответчика, реквизиты которого, указанны в договоре поставки оборудования от 2007 года на самом деле был открыт в 2008 году. Таким образом, на дату заключения договора от 25.12.2007 стороны не могли располагать банковскими реквизитами еще не открытого расчетного счета.

Оценив все представленные доказательства в совокупности с обстоятельствами дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи от 25.12.2007 в сумме 2 120 835 руб.

по материалам АПИ «Инициатива» — “Kosopuzy-lawyer.ru”

Дела по корпоративным спорампо материалам АПИ "Инициатива"корпоративныеарбитраж,внутрикорпоративноеОбзор дел по легитимности органов управления. В данном обзоре мы рассмотрим несколько дел из практики Арбитражного суда Рязанской области, поводом к возникновению которых послужили  проблемы, связанные с вопросами легитимности полномочий руководящих органов юридического лица. Представленные в данном обзоре дела показались нам интересными либо с позиции мотивировочной аргументации сторон, либо с позиции...рязанский правовой портал